总部位于香港的金融核心区中环，为客户提供专业独立的理财分析、度身订造高端资产配置方案，以及将提供基金管理服务。集团首席执行官林哲明表示，希望通过香港这个独特而自由的金融市场接触区内的高质客户。集团已经与多间高端私人银行签下外部资产管理方面的合作协议，提供多元化的产品供客户选择。

林哲明说：「香港资金自由流动，位处大湾区，为投资者提供一系列的全球投资产品配套，加上香港人才具专业投资视角，配合完善的法制，是我们拓展区内业务的理想地点。我们会以香港为据点，放眼中华的庞大市场以至全球，为客户制订投资管理的大方向，并在全球市场寻找合适的配套产品服务。另外，香港近年于特殊目的收购公司、有限合伙基金以及开放式基金型公司的框架设计对业界有很大优势，我们会考虑开拓该等业务。」

他补充：「香港总部将统筹集团的业务方向及提供日常营运支援，是客户服务的中心点。除了传统的家族办公室服务外，我们希望在半年内开展数码市场的领域，透过网上平台把传统的家族办公室服务推广给更多客户。」

投资推广署助理署长吴国才欢迎优先资产管理集团在香港设全球总部，他表示：「香港不但位处亚洲中心位置，也是顶尖的国际金融中心及财富管理中心，为家族办公室的运作和发展提供各种独特优势。我们祝愿优先资产管理集团在香港的业务蒸蒸日上，并藉香港拓展区内业务。」

关于优先资产管理集团

优先资产管理集团是一间服务高端财富资产客户和家族的联合家族办公室和资产管理集团，专业团队来自各行业专才，包括银行、保险、地产、公司秘书服务等，在香港证券及期货事务监察委员会监管下运作，为客户提供资产管理和金融服务。除香港总部外，该公司在上海亦设办事处。如欲了解更多关于优先资产管理集团的资料，可浏览priority.com.hk。

关于投资推广署

投资推广署是香港特别行政区政府属下部门，专责促进外来直接投资，致力协助海外及内地企业在香港开设或扩展业务。该署为海外及内地企业提供免费资讯及专业支援服务。如欲查询更多资料，欢迎浏览该署网站www.investhk.gov.hk。

如欲索取相片，请浏览：www.flickr.com/photos/investhk/albums/72177720300012065。

完

前言：出于地域政治税务、经济前景展望的考虑，越来越多的高净值家族选择设立家族办公室，用于实现家族财富管理与传承。近些年来，香港、新加坡都相继推进金融投资、税收、慈善等方面的优惠政策来保障家族办公室的设立与运营。

本文将以表格做出多方面比较，旨在为有全球资产管理需求的超高净值客户提供参考和帮助。

要求

香港

新加坡

两地

法律

在法律体系方面，以信托法为例，香港完善的信托法赋予香港拥有良好的隐私保护和资产保护。香港在2013年修订了信托法后，具有永续信托、强制继承权保护、提升受托人的预设权力、加强对受益人的保障、财产授予人保留的权力六大特点。在所有实行普通法的司法辖区中，香港是唯一真正采用双语制度的地区，官方语言为中文和英文。根据瑞士洛桑国际管理发展学院(IMD)发布的《2022年世界竞争力年报》，香港在商业法规方面位列全球榜首，在公共财政、税务政策和国际投资的排名均在全球前3名1。

香港与新加坡两地均实行普通法制度，而且拥有独立的司法机构和健全的监管框架。为单一家族服务的家办在两地都不受金融市场的牌照监管2 ，这代表在两地成立单一家办均无须花费额外成本申请牌照。

新加坡的政治稳定，奉行亲商政策，透明度高，治理标准严格。在其《2020年营商环境报告》中，世界银行将新加坡评为全球营商环境第二佳的经济体。作为26项自由贸易协定的签署国，新加坡成为开展业务最具竞争力的国家之一。

香港与新加坡两地均实行普通法制度，而且拥有独立的司法机构和健全的监管框架。为单一家族服务的家办在两地都不受金融市场的牌照监管3 ，这代表在两地成立单一家办均无须花费额外成本申请牌照。

资产

管理

规模

2.4亿港元

13O 方案：申请时要求资产额1千万新加坡元(约5870万港元)需于两年内提升至不少于2000万新加坡元(约1.17亿港元);

13U 方案：资产额不少于5000万新加坡元(约2.9亿港元）。

实质性活动要求（成立及日常营运费用）

由同一个具资格单一家族办公室所管理、并可受惠于利得税宽减的家控工具的数目设有上限，不可多于50个。

一家办必须在香港有经营实质，包括雇佣至少两名有相关资格的全职员工。每个财政年度为进行有关活动而在香港承付至少200万港币的营运开支4。

13O 方案：聘用至少两名专业投资者；如资产管理规模低于 5000 万新元，则每年应至少有 20 万新元的总业务支出 (根据基金规模的大小，对总业务支出会有阶梯式的要求)。

13U 方案：聘用至少三名专业投资者，且至少一名为非家族成员；如资产管理规模低于 1 亿新元，但不少于 5000万新元，则每年至少有 50 万新元的本地总业务支出 ;如资产管理规模不少于 1 亿新元，则对该支出的要求为 100 万新元。

税务

香港对金融行业提供了多种税务优惠，包括企业财资中心税务优惠、豁免离岸基金利得税、豁免互惠基金、集体投资计划和单位信托利得税等。从家族办公室经营环境层面来看，香港具备简单低税的环境，提供多种税务优惠，此外香港全面性避免双重课税协定（DTA）网络。

从企业所得税基本税率来看，在非应税/免税项目基本一致的情况下，在香港，企业仅需缴纳16.5%的基本税率，比新加坡低0.5%。但是香港税收协定认可的只有45个国家/地区，是新加坡数量的一半，规模还亟需进一步扩大5。

新加坡拥有全球较强竞争力的税收制度。与大多数国家相比，新加坡的个人和企业所得税税率相对较低，新加坡公司所得税率0-17%（中国25%），新加坡个人所得税率最高22%（中国45%）。个人无需缴纳资本利得税或遗产税，也不需要就境外收入缴纳所得税。加上广泛的《避免双重征税协定》网络，新加坡的税收制度对投资者和家族极具吸引力。此外，基金公司（家族办公室）适用于新加坡基金的税收豁免计划（13O/13U），特定投资收益无需缴纳17%企业所得税6。

如符合特定标准，管理单一家族资产的家族办公室可无需获得基金管理牌照。如不符合要求，家族办公室可向新加坡金管局申请牌照豁免。牌照豁免减轻了设立单一家族办公室的行政和监管负担，使新加坡成为比较适宜设立家族办公室的国家7。

家办

资金

要求

香港无预先申请批审的要求，家办所设立的家控工具可以直接以书面形式知会税务局选择税务宽减。

香港的税务宽减安排并无规定家控工具必须在当地作出任何投资。因此，在香港成立家办可更自由地构建其合适的投资组合。

对于海外已设立、正营运及有意进驻亚洲的家办现仅需将家办搬来香港，而毋须对其现时的投资组合作出任何调整，便可享香港的税务豁免。

新加坡金融管理局对某些家控工具要求先向其提交申请。

在本地投资方面，新加坡的13O条和13U条税收优惠均要求家办管理的基金在任何一个时间点必须至少将其AUM的10%或100万新元（以较低者为准）用于本地投资。

人才配套及移民政策

香港发布了“高才通”计划，同时新的3000万港币的“资本投资者入境计划” 香港在2023年重新推出。

通过在新加坡配置和管理资产，让家族成员能在新加坡的家族办公室担任高级管理人员，获取高级就业准证(Employment Pass)。约两年后，该高管人员（家族成员）可申请新加坡全家永居身份(PR)。

投资巿场产品多样性(广度)及深度

香港是亚洲最大的跨境财富管理中心，在全球居第二，仅次于瑞士。香港亦是领先的国际资产管理中心。香港凭着“背靠祖国、联通世界”的独特优势，香港也是全球最大的离岸人民币结算中心。

新加坡是亚洲金融中心之一。新加坡制定了“7小时经济圈”的发展战略，在该经济圈内打造出：世界贸易中心、海港转运中心、航空中心、会议中心、教育中心、医疗保健中心、国际医药中心、金融理财中心。

证券交易低频，可投资标的物的相对有限。

高净值客户该如何选择家族办公室设立地是选香港还是新加坡？综上表格可以看出，新加坡与香港有很多的相似性，亦有差异之处。在选择设立地时，笔者认为：

首先，应当考虑以家族的发展愿景与哪个地区更加适配。比如考虑家庭成员生活和工作、教育中心地点、家庭与企业税务规划、家族企业上市安排、传承与家族治理目标等等初步规划。宏观考虑地缘政治、经济变化、国际税务。比如有些家办未来是更多要覆盖内地的投资与业务，会首选香港。而有些侧重要发展东南亚，会倾向选择新加坡。

其次，人才与政策优势是考量关键。传承规划中法律、税务、保险、资产管理等都是需要考虑的维度，因此很多时候需要税务师、会计师、律师、信托规划师、保险专家、资管专家等的参与配合，有相应合适的人才配合是关键。疫情期间，大量家办进入新加坡，但是家办人才却增加有限出现不足。而在疫情后，香港也是开放一系列优才专才高才引入政策在引流人才来港。

最后很重要的一点，笔者认为动态调整在财富规划传承中是核心。宏观上，经济局势与法规政策是不断变化的；微观上，家庭与自身情况是动态变化的，比如婚姻关系、自身或子女税务身份变动、境外投资与运营等。其实在需要的情况下，家办设立地可以多个，同时动态调整的。

总而言之，家办选择是多维与动态的，建议找寻相关专业人士讨论开始财富管理、家族企业经营与传承的第一步，再动态调整中建立家族办公室长期服务于家族事务与传承。

华人家族是否能摆脱“富不过三代”的魔咒？千里之行始于足下——探究财富传承之道，开始规划性系统性去布局家办即是第一步！

注：

1、FO争夺战：新加坡VS香港家族办公室政策优势比较 （李佳玲， 2023-05-10）

2/3、证券及期货事务监察委员会-有关发牌规定的简易参考指南：https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Quick-licensing-guide/Family-Offices; 新加坡金融管理局 - 就资产管理公司的牌照申请及注册的常见问题：https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/regulations-and-financial-stability/regulations-guidance-and-licensing/securities-futures-and-fund-management/regulations-guidance-and-licensing/faqs/sfa---faqs-on-the-licensing-and-registration-of-fund-management-companies-1-jun-2023.pdf

4、参见《有关香港发展家族办公室业务的政策宣言》，https://gia.info.gov.hk/general/202303/24/P2023032300716_415643_1_1679583518364.pdf

5、《香港2035：全球财富管理中心》https://www.pwma.org.hk/wp-content/uploads/2023/03/%E9%A6%99%E6%B8%AF2035-%E5%85%A8%E7%90%83%E8%B4%A2%E5%AF%8C%E7%AE%A1%E7%90%86%E4%B8%AD%E5%BF%83.pdf

6、参见新加坡《1947所得税法案》，https://sso.agc.gov.sg/act/ita1947?ProvIds=P14-#pr13O-

7、参见Singapore: Changes to family office tax incentive regimes，KPMG, 11 May 2022, https://kpmg.com/us/en/home/insights/2022/05/tnf-singapore-changes-to-family-office-tax-incentive-regimes.html

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引言：购买私募理财产品，高净值客户要擦亮眼睛，别指望出了问题信托或银行会来兜底，毕竟只要不能证明卖方机构违规或有过错，承担损失的只能是投资人自己。

文：赵建勋

代销信托理财产品，是很多商业银行的传统中间业务，很多用户出于对银行本能的信赖，愿意在银行购买信托产品。然而，银行代销的信托理财产品并不是没有风险，暴雷的事情时有发生。而近期发生的招商银行信托代销违约事件，因为招商自身“零售之王”的市场地位，以及违约产品购买者系招商银行私行的高净值自然人客户，而格外受到关注。

招行代销信托首次面向高端个人客户违约

这次暴雷的产品，是招商银行代销的大业信托·君睿15号(九通基业)项目集合资金信托计划(简称“君睿15号”)，涉资金额5亿元。该信托计划于今年8月14日到期，但投资者尚未收到明确兑付方案，构成了实质性违约，也造成招行信托代销首次面向自然人违约事件。

君睿15号是大业信托在2020年8月14日发起成立的，为一年期集合信托产品，旨在为华夏幸福子公司——九通基业投资有限公司(“九通投资”)提供流动性资金。

2020年9月12日，上市公司华夏幸福曾发布一则关于公司提供担保的情况公告，其中提到华夏幸福、怀来鼎兴投资开发有限公司（系华夏幸福间接全资子公司)共同为九通投资提供担保；其中，华夏幸福提供不可撤销的连带责任保证担保，怀来鼎兴提供应收账款质押担保，担保本金10亿元。

调查显示，尽管君睿15号有担保方（华夏幸福跟怀来鼎兴），而没有抵押物，但该项目最终仍通过了大业信托内部的项目评审，唯发行额度由原定10亿元减至5亿元，并由招商银行代销，实际买家则是招行上海分行和北京分行的私人银行高净值自然人客户，以及招行私行的部分家族信托客户。

2020年2月，也就是君睿15号成立不到半年后，负债千亿的华夏幸福首次公开承认公司流动性出现紧张，导致部分债务未能如期偿还，截至当时，华夏幸福及下属子公司发生债务逾期涉及的本息金额为 52.55 亿元，涉及银行贷款、信托贷款等债务形式，未涉及债券、债务融资工具等产品。

在另一边，就君睿15号的兑付责任，大业信托与招商银行却没有谈拢。2021年3月下旬，大业信托用自有资金垫付了君睿15号应支付给投资者的今年一季度利息，二季度利息则始终“没有下文”（应于6月下旬支付），最终构成了实质性违约。

为博短期利益卖方机构各出昏招

公开资料显示，君睿15号的发行方大业信托，是在重组原广州科技信托投资公司的基础上，重新登记的非银行金融机构，注册资本为14.85亿元人民币，注册地为广州市。该公司有三家股东，分别为中国东方资产管理股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、广东京信电力集团有限公司，持股比例为41.67%、38.33%和20%。

至于君睿15号的代销方招商银行，则是国内商业银行的龙头，特别是零售金融方面市场地位很强，以往与信托公司的合作中，若发生兑付纠纷。往往是信托公司一方妥协让步。而招商银行的销售能力也确实不一般，2020年该行代理销售的信托类产品金额超过4691亿元，代理信托计划收入近71亿元，均同比大幅增长。招行的私人银行业务，在国内同行中也算是规模很大的了。据刚刚出炉的招商银行半年报，截至今年6月底，该行私人银行客户数量111947户，同比增长11.97%；财富管理手续费与佣金收入206.12亿元，同比增长33.60%。

君睿15号构成实质违约后，8月16日，大业信托发布公告表示，君睿15号产品未收到融资方应支付的回购价款，保证人亦未履行保证责任。根据君睿15号信托计划受益人大会第一次会议投票表决结果，大业信托已代表该信托计划加入华夏幸福金融机构债权人委员会，截至公告日，债委会尚未公布华夏幸福整体风险化解方案，后续大业信托将从维护本信托计划受益人利益角度出发，积极履行受托人职责，跟进债委会相关信息，推进相关工作。

同日，招商银行表示，依据债委会规程，各债权人的债务化解方案，需等待债委会确定的统一债务化解方案公布后方能得知，目前债委会尚未公布债务化解方案。招行还称，华夏幸福出现债务危机以来，该行作为代销机构，与产品主动管理方大业信托保持高频沟通……后续该行将密切关注主动管理方大业信托与金融机构债权人委员会沟通情况，督促其妥善解决信托利益分配等问题。

应该说，此次招行代销信托产品暴雷的直接原因，跟过去市场上类似情况比并没有太大差别，都源于底层资产质量差，产品信息不透明等，而且卖方相关金融机构的很多决定让人难以理解。

事实上，上市公司华夏幸福的显性及隐性债务风险很大（截至今年7月19日，该公司累计未能如期偿还债务本息合计732.20亿元），这一点市场前几年就已心知肚明了，因此各大信托公司都不太敢碰华夏幸福的信托融资业务，觉得危险。可规模偏小的大业信托，却敢于无视风险接下这笔单子，还通过了内部审核，显然是出于短期利益的考量，而将风险放在了第二位。

如果说大业信托这家机构因为规模小，急于冲业务，公司内部治理跟合规机制又不完善，因此在业务决策上出了昏招，还可以理解。那么，以把控严格著称的“零售之王”招商银行，为何也看走眼了？在把产品卖给自家高净值客户前，底层文件给客户看过没有，资料是否全面，有没有虚假宣传误导投资者的情况发生？

私行高净值投资人如何挽回投资损失

而更现实的一个问题是，君睿15号信托计划的投资人，该如何处理眼下的局面，追回自己的损失？

围绕这一问题，惠裕全球家族智库采访了北京市康达律师事务所合伙人姜华律师。姜律师介绍说，按照有关的法律法规，发行诸如君睿15号信托计划这样的私募产品，根据卖方尽责的法律监管要求，作为卖方的相关金融机构（例如受托人及其代销机构、托管人等），需要在投前、投中、投后这三个阶段，尽到各自的法律义务（包括适当性义务、诚实守信、勤勉尽责等），以满足监管的最低要求：

一、投前阶段：一般包括投前尽调和资金募集两个环节。

1）投前尽调阶段：信托计划的受托通常应聘请独立的第三方财务、法务顾问对融资主体（包括融资方和担保方）以及底层资产进行财务、法务及业务尽调，尽调资料则涉及融资主体主动向管理人提供的资料，以及管理人作为独立第三方通过自身、其聘用的投资顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构独立获取的资料。

2）募集阶段：受托人以及代销机构需要严格审查投资人资质，确保购买信托计划产品的是合格投资人，且投资人的投资经验和风险承受能力与该产品的风险水平相匹配。

同时，管理人和发行人必须向投资人充分揭示产品风险。通常情况下，地产公司的地产开发进展、政府合规审批流程、资产负债情况对于其偿债能力和还款来源保证尤为重要，对上述情况做事先尽调是受托人通过内部审批发行信托计划产品的先决条件。同时，地产公司进行债权融资应当提供抵押物是业内惯例。在君睿15号案例中，作为融资方九通投资没有提供任何抵押物是比较反常的融资条件，这一点君睿15号的受托人和代销机构应当在其销售推介材料例如《投资说明书》中如实披露，揭示风险，避免客户做出错误决定。

二、投资阶段

在信托计划成立后募集到的资金，必须由受托人在托管银行开立信托计划专款专户进行管理，募集资金不能存在其他账户或被挪用。同时，受托人要向证券投资基金业协会报送资料，进行信托计划产品备案。

三、投后管理阶段

在这一阶段，受托人及托管银行需要做好资金专户的管理工作，对资金流向和使用情况进行全程监管，确保每一笔资金的进出都能看到、看得清。在君睿15号案例中，受托人和托管银行有义务对融资方（九通投资）的资金流向和使用情况进行全程监管，设立相应的项目审批和用款流程，保证融资方依约合法使用资金、不得挪用。比如设立受托人、融资方和托管人三方资金共管账户进行监管等风控措施。此外，受托人还可以对担保方华夏幸福及怀来鼎兴提供应收账款质押回款账户实施适当监管，以保证信托计划担保方在信托产品存续期间内持续拥有履约能力。

姜华律师表示，按照“卖方尽责、买方自负”的原则，在君睿15号案例中，如果受托人及其代销机构，以及托管银行切实履行了相关义务，投资人是很难要求卖方机构给予经济赔偿的；但反过来说，如果有证据表明卖方机构在投前、投中、投后三个阶段存在过失或未尽责之处，在融资方完全没有兑付能力的情况下，投资人是可以选择向法院提起诉讼，要求卖方机构向投资人赔偿损失的（赔偿额度依卖方未尽责的程度而定）。目前这种情况下，这可能是君睿15号信托计划投资人挽回损失比较可行的手段。

在此，惠裕家族智库也想再提醒国内私人银行的高净值客户们，根据媒体的不完全统计，仅去年下半年，华夏幸福就跟35家银行签署了44份担保协议，跟9家信托公司签署了9份担保协议，合计担保标的总额接近270亿元，而且有多家大型银行仍将华夏幸福列为自己的白名单客户。

这就意味着，因华夏幸福而面临风险敞口的金融机构，绝不限于招行和大业信托这两家，未来随着华夏幸福债务危机的不断发酵，还会有类似暴雷事件发生，值得各家私行的高净值客户以及家族信托客户警觉起来，提前摸排风险。未来在购买相关理财产品时，更是要擦亮眼睛，不要指望出了问题信托或银行会来兜底，毕竟只要不能证明卖方机构违规或有过错，承担损失的只能是投资人自己。

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