导语

根据《资管新规》《银行理财办法》相关要求，10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（简称“理财子公司新规”），并向社会公开征求意见。

《理财子公司新规》就理财子公司的业务范围、股东资格、准入条件等方面作出了规定，降低了多项门槛，进一步拓宽了合作机构范围。

总的来看，《理财子公司新规》意在看齐金融市场上同类资管产品的监管标准，统一监管尺度。在具体监管上，多项标准比照公募基金，如公募理财可直接投资股票、不设销售起点、以及管理费收入的10%计提风险准备金等等。

当前理财子公司的主要任务仍是承接原有大体量的预期收益型银行理财产品，但未来理财子公司将会与券商、基金、保险等资管产品展开竞争，并将深刻改变我国资管行业的竞争格局。

一、理财子公司非必须设立

商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏，有效防止经营风险向母行传染。

二、理财子公司发起设立条件

银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立。

发起设立银行理财子公司的商业银行应当承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在银行理财子公司章程中载明。

三、理财子公司业务范围

理财子公司可以开展的业务：公募理财、私募理财、理财顾问和咨询服务。

银行理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

四、公募理财产品可以直接投资股票

银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

五、投资限制

银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

六、投资非标资产

银行理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。

此前发布的《银行理财办法》中规定，“要求银行理财产品投资非标准化债权类资产的余额，不得超过理财产品净资产的35%或本行总资产的4%；投资单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%。”这里，理财子公司作为独立经营主体，只做了35%的比例限制，监管要求进一步放松。

七、不设销售起点

参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。该要求意在看齐公募基金的监管口径。

八、销售渠道

规定子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、客户风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。

理财子公司成立后，将直面公募基金、信托、券商资管、保险资管的竞争，因此放宽代销渠道限制。

九、不强制要求首次面签

参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

十、允许理财子公司发行分级理财产品

允许子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

放开理财子公司分级产品的相关要求，鼓励商业银行积极向理财子公司转型。

十一、合作机构

银行理财子公司公募理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构，其他理财投资合作机构应当是具有专业资质，符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门相关监管规定并受金融监督管理部门依法监管的机构。

理财子公司的合作机构原则上讲主要是金融机构，但也允许选择符合条件的私募投资基金管理人：1）在基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员。2）具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人。

十二、风险准备

银行理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。

来源：海银财富研究部

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新规靴子落地后，此前征求意见稿中对于理财子公司的相关规定终于板上钉钉。

12月2日晚间，银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》（下称《管理办法》）,“理财子公司好比一个‘信托+公募’的超级牌照。商业银行设立理财子公司开展资管业务，有利于强化银行理财业务风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源。” 中国社科院金融所银行研究室主任曾刚对第一财经记者说。

新规发布后，第一财经记者发现，《管理办法》与此前征求意见稿内容基本一致，主要包括：理财子公司最低注册资本为10亿元；进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；不强求个人投资者首次购买理财产品进行面签。在非标管理方面，仅要求非标债权类资产投资余额不超过理财产品净资产的35%，放松了4%限制。在理财合作机构范围方面，私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

截至6月末，银行非保本理财产品余额为21万亿元，7月末余额为21.97万亿元，8月末余额为22.32万亿元。第一财经记者同时获悉，9月末，非保本银行理财规模21.77万亿元，10月末为22.43万亿，可以看出，近阶段银行理财规模略有波动，但总体平稳，新规出台前后，没有出现大起大落的情况。

更值得关注的是，《管理办法》根据前期征求意见反馈，在股权管理、自有资金投资及内控隔离和交易管控三大方面做出了适度修改。例如，以自有资金投资本公司发行理财，总量不能超过20%，单只理财产品不得超过10%；此外，《管理办法》还为理财子公司引入境内外股东预留了空间，股东五年内承诺不转让股权，但“另行批准除外”等。

新规落地，第一财经记者第一时间梳理了《理财子公司管理办法》九大看点。

一、公募产品能投股票了

银保监会相关负责人指出，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。

曾刚对第一财经记者说，允许理财子公司投资股票，监管上完全对标公募基金，但银行子公司如何培养股票投资的核心能力，尚需时间。

多位银行资管人士此前对第一财经记者表示，因策略而异，借道公募投股票短期影响小，银行理财投资公募基金，更多的是将公募基金作为银行理财资产配置的工具之一，需要看投资者的需求。在目前的时点来看，投资者对于多资产策略的银行理财产品接受度还有待市场检验。

二、不强制首次面签了，还允许发行分级理财

银保监会相关负责人指出，销售渠道和投资者适当性管理方面，规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。

在产品分级方面，允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

金融监管研究院院长孙海波此前说，未来可能对理财子公司放开分级产品的相关要求，意在鼓励商业银行积极向理财子公司转型。

三、取消部分非标限制

银保监会负责人说，在非标债权投资限额管理方面，理财子公司独立经营理财业务后，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

此前，银行资管遵从的非标投资比例限制——“8号文”有（总资产）4%和（理财规模）35%的限制，这意味着，理财子公司取消了4%的非标投资比例限制。

曾刚说，非标投资放松了4%，对大银行是利好，对小银行影响不大。“8号文”有4%（总资产）和35%（理财规模）的限制，取消了4%的限制，加上公募理财产品可以投资非标，对非标融资是一大放松，但非标不能期限错配，两相抵消，对非标融资的利好有多大还不好确认。

一家股份制商业银行资管负责人对第一财经记者说，“35%和4%”，银行很难顶到两个上限，按照过渡期安排逐步达标，银行整体方向还是逐步缩减非标投资占比，但各家银行会根据存量情况做总体安排。

四、放开与符合条件的私募合作

银保监会负责人说，在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。同时，对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。

曾刚说：“允许理财子公司和私募基金合作，意料之中，业务层面的事情，对宏观影响不大。”

五、如何看待按管理费收入10%计提风险准备金？

值得注意的是，银保监会相关负责人说，在风险管理方面，建立风险准备金制度，要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金。

对此，银行业内人士说，按照资管新规的规定，总体要求都要实现净值化，但也提出10%风险准备金要求。所以在《理财子公司办法》中重复风险准备金要求，是完全参照“资管新规”关于风险准备金的条款，与资管新规一致。

六、股权为引外资开口，适度放宽自有资金

银保监会相关负责人称，采纳市场机构反馈意见，在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

银行业内人士说，虽然鼓励各类股东长期持有理财子公司股权，但同时为理财子公司引入境内外预留了空间，股东五年内承诺不转让股权，但经国务院银行业管理机构批准的除外。

此外，在自有资金投资方面，银保监会相关负责人说，参照同类资管机构监管制度，适度放宽自有资金使用范围，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。

对此，银行业内人士认为，此前，不允许银行投资自己发行的理财产品，同类资管机构允许自有资金适当参与自己发行的理财产品，所以此次参照同类资管机构监管规定，放宽了理财子公司自营投资范围。

具体而言，将一定比例自有资金投资本公司发行理财产品，以自有资金投资本公司发行理财，总量不能超过20%，单只理财产品不得超过10%。“该政策总体上采纳了业内意见，适度放宽了自有资金投资范围，但相比同类机构投资较严。”银行业内人士称。

采访中，银行业内人士认为，对于理财子公司的自营业务，与银行理财业务之间要相对分离，《管理办法》明确了二者之间不能进行利益输送，要按照市场和商业原则进行，其中把握核心要点为市场化的定价。此外，不能损害其他投资者利益。目前，信托已经有较为成熟的运作和监管经验。“‘开小门’的主要原因是向其他类别资管机构看齐，保持公平性。”上述银行业人士称。

七、10亿注册资本成为门槛？

《管理办法》明确，理财子公司最低注册资本为10亿元人民币。

业内测算，全国能够拿出10亿元资本金注册理财子公司的银行不会超过50家，基本格局将是：5大行，8家股份行，头部城商行和农商行与一些外资行。对此，一家国有大行资管部人士对第一财经记者说，此前各家银行都能发理财产品，且都有一定规模，但是未来银行理财的趋势一定是行业集中度更高。

市场预期，10亿元注册资本将成为许多城商行、农商行的“拦路虎”。对此，银行业人士认为，银行可以通过新设理财子公司开展理财业务，或整合到已经设立的其他附属机构，指的就是资管类机构。所以未来银行理财专业化经营的大方向不变。

尽管银保监会对理财子公司注册资本的最低门槛为10亿元，但是从目前各家银行公告设立理财子公司情况看，最高的银行拿出160亿元设立理财子公司，最少的只有一家，紧贴10亿元底线，其他均高于10亿元注册资本金门槛，因此，新规并不构成实质性的限制。

八、从直销到代销，子公司也要办APP了？

随着理财子公司的到来，未来投资者购买理财还会去银行网点或在银行手机APP购买吗？

银行业内人士说，未来银行理财子公司可以有自己的网站、APP，但银行网站、手机APP也可以购买理财子公司的理财产品。不过，二者关系已经发生实质变化。以前是银行自营的理财产品，是直销。未来消费者在银行购买理财子公司的产品，相当于银行代销别人产品，和基金、保险类似。

九、公募最强劲对手？

随着五大行全部宣布设立理财子公司，对公募基金的挤压和冲击格局基本形成。而首当其冲的就是原先银行系的公募基金。成立之后的银行理财子公司，与公募基金公司之间的竞争和合作关系备受业内关注。

“由于资金端都集中在银行，长期来看，假如理财子公司向资管市场看齐，与公募行业相比，两者各有竞争力。”一位股份行资管人士对第一财经记者说。

“单单从投资范围来看，理财子公司是加强版的基金公司，因为它可以投非标。也就是说，理财子公司的投资范围更广。”某国有大行理财人士表示。

“不论是理财子公司还是基金公司，‘资管新规’把机构都拉到了同一水平线上。未来的竞争，其实是投资能力的比拼。”上海一位资深公募基金经理认为。

第一财经记者了解到，随着理财子公司即将正式成立，权益、固收等岗位大量空缺，很多基金从业人员已经收到了“绣球”。

银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立，境内外金融机构、非金融企业在满足一定条件的情况下，可以成为银行理财子公司股东。银行业监督管理机构依法对银行理财子公司及其业务活动实施监督管理。 

设立银行理财子公司，应当采取有限责任公司或者股份有限公司形式。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位不得在其名称中使用"理财有限责任公司"或"理财股份有限公司"字样。 

银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家，或者控股银行理财子公司的数量不得超过1家。 

银行理财子公司可以经营的业务包括：面向不特定社会公众公开发行理财产品、面向合格投资者非公开发行理财产品、理财顾问和咨询服务。 

银行理财子公司销售理财产品的，应当在非机构投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道(含营业场所和电子渠道)进行风险承受能力评估。 

银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受(收)益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券。银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。