（一）银行名称：浙江遂昌农村商业银行股份有限公司

（二）法定代表人：余振荣

（三）注册地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道东街116号

办公地址：丽水市遂昌县妙高街道南门路81号

联系电话：8134102  传真：8124069

邮政编码：323300

信息披露联系人：黄彤峰

联系地址：遂昌县妙高街道南门路81号

联系电话：8123392  传真：8131243

电子信箱：htf800206@126.com

（四）年度报告备置地点：浙江遂昌农村商业银行股份有限公司、各支行营业场所。

信息披露报纸名称：符合银监部门要求的业内权威媒体。

（五）其他有关资料

  成立日期：2005年4月30日

营业期限：2005年4月30日 至 长期

营业执照统一社会信用代码：91331123148661817E

注册资金:壹亿陆仟伍佰伍拾肆万贰仟肆佰贰拾陆元。

金融许可证编号：B1635H333110001

外部审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所。

外部审计机构办公地址：浙江省杭州市体育场路508号地质科技大楼5层。

本年度财务会计报告按照中国会计准则编制，以人民币列示

注：（1）为净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。

（2）净利润除以期末所有者权益。

（3）净利润除以期初和期末所有者权益的平均数。

（4）为业务及管理费除以营业收入。

（5）为手续费及佣金净收入除以营业收入。

（6）为贷款损失准备余额除以不良贷款余额。

（7）为贷款损失准备余额除以各项贷款总额。

（8）为一级资本除以总资产。

补充财务指标

一、报告期本行整体经营情况

（一）业务经营措施

1.加大业务创新力度，业务水平稳步提高。一是创新理念。立足县域发展实际，依托遂昌“生态工业﹑全域旅游﹑精美城乡”发展主题，围绕遂昌县美丽乡村建设、生态旅游、“五水共治”、“小城镇环境综合整治”等重点领域，加大对洁净乡村建设帮扶力度，加大对农家乐、民宿帮扶力度，加大对农旅融合、“腾龙换鸟”、特色小镇等领域的精准营销力度。二是创新产品。创新推出“大搬快治”、财政公建支农项目、生态公益林补偿收益权质押、公积金委托贷款等金融产品，服务进一步向“三农”和小微企业领域延伸。截止2017年12月末，涉农贷款余额343402万元，小微企业贷款余额176100万元，“大搬快治”贷款余额3289万元，财政公建支农项目贷款190万元，“农房通”贷款22105万元，“农合通”贷款2328万元，公积金委托贷款343万元。三是创新流程。组织开展了客户经理沙龙活动，对30万元（含）以下的对私小额贷款客户贷款手续进行进一步简化。全面推进普惠通手机线上放贷，打破客户信息采集、贷款审查审批的时间和空间限制，结合线上缴费、线上放贷，实现移动办贷。截止2017年12月末，普惠通业务笔数2123笔。

2.加大普惠金融力度，社会贡献持续提升。以农商行挂牌开业为契机，深入实施《遂昌农商银行普惠金融提升工程五年行动计划（2016—2020年）》，紧紧围绕智慧普惠、绿色普惠、精准普惠、共享普惠四大目标，出台了《2017年度普惠金融工程考核办法》，开展了“普惠基础提升百日攻坚竞赛活动”，持续完善优化普惠金融服务和保障体系。深入开展精准对接服务，针对偏远山区、老少村以及小微企业、低收入农户、城市低收入居民等普惠金融重点区域和群体，结合整村批发，进一步推进普惠信息档案建设，同时开展普惠签约工作，大力拓展小额信用贷款，进一步提升金融服务效率和水平。截止2017年12月末，已开展网格化试点村共45个；普惠签约客户18288户，比年初增加1616户﹔普惠签约率为21.17%，比年初上升1.87个百分点。

3.加大渠道建设力度，电子银行“Ｅ”路畅通。一是积极做好单位客户的“福农卡”驻点营销活动。大力推行福农卡手机银行自助放贷。截止2017年12月末，“福农卡”发卡1636张、授信余额28809万元、用信余额12041.88万元；二是积极做好丰收驿站、丰收家等自有电商平台的推广。截止2017年12月末，已建成丰收驿站66家，其中标准型丰收驿站1家，丰收家入驻商户22家，丰收购入驻商户8家；三是积极做好电子银行系列提升活动。推出被征地农民基本生活保障转保职工基本养老保险业务，深度推进食品溯源工作，开展丰收家、丰收购体验活动，开展“青春季 梦飞翔 遂昌农商行伴你行”电子银行促销活动，开展“十八里翠” 、“丰收互联”升级活动等，全力做好丰收互联推广工作。截止2017年12月末，丰收一码通2168户，丰收智能付25户，丰收互联（手机银行）23315户，各类别商户支付消费额8.5亿元。

4.加大资金使用力度，资金收益稳步提升。在成立金融市场部的基础上，资金与理财业务专业管理能力不断提升，资金业务的内容和形式日益丰富。自2017年7月份以来，共投放同业定期16笔、金额12.9亿元；购买同业理财4笔、金额1.8696亿元；购买开放式理财产品14笔、金额14.4亿元；调剂省农信联社资金5笔、金额3亿元。2017年12月末，金融机构往来收入4745.42万元，投资收益4119.13万元，共计收益8864.55万元，比年初增加856万元。资金收益率位列全市农信系统前列，且全年未发生流动性风险事件。

二、利润表分析

2017年，面对日益激烈的竞争形势，总行加快产品创新与业务拓展，强化成本控制，盈利有较大增长。全年共实现营业收入24373.77万元，同比增加2722.30万元，上升12.57%。实现税前利润9788.45万元，同比增加730.44万元，上升8.06%。

利润表主要项目变动

（一） 利息净收入

（二） 手续费及佣金收入

（三） 投资收益

2017年，实现投资收益4119.13万元，比上年（4329.80万元）减少210.67万元，下降4.87%。

（四） 业务及管理费

（五）资产减值损失

2017年，为审慎应对经营风险，按照监管部门有关政策，共计提各项减值准备4625.04万元，进一步夯实了经营基础。

（六）所得税费用

2017年，本行所得税费用共计2504.04万元，较上年（2134.51万元）增加369.53万元，上升17.31%。

三、资产负债表分析

资产负债表主要变动项目

（一）资产

1、发放贷款和垫款

2、现金及存放款

3、投资 

（二）负债

1、客户存款

2、向中央银行借款（支农再贷款）

2017年本行没有向中央银行借款。

（三）股东权益合计

截止2017年12月31日，本行所有者权益60167.03万元，比上年（55232.05万元）增加4934.98万元，增长8.93%。

四、资本管理情况

五、主要财务指标增减变动幅度及原因

六、风险管理

（一）全面风险管理体系建设

2017年，本行结合全面管理三年规划目标，继续推动全面风险管理制度建设，加强信用风险管理，明确贷款对象、落实贷款责任、实行授权管理、规范贷后检查；加强关键风险点的操作风险管理，对相关领域业务操作的合规性进行了持续评估与监督；加强流动性风险管理，重点强化日常流动性缺口和流动性储备管理；进一步完善和出台了市场风险管理相关制度，建立了债券市场风险限额监控和报告机制、明确了市场风险限额政策、同业资产利率监测体系框架。

（二）信用风险管理

1、信用风险管理

信用风险主要为因债务人或交易对手不能或不履行其付款承诺而造成损失的风险。我行可能产生的信用风险主要集中在信贷业务。2017年，本行认真贯彻监管部门年度监管要求，通过全面梳理、优化信贷业务流程和信贷管理体系，明确贷款对象、落实贷款管理责任人、实行授权管理，强化贷后检查管理，加大不良资产管理力度，本行信用风险管理水平持续提升。

2、信用风险分析

本行不考虑任何抵押及其他信用增级措施的最大信用风险敞口如下：

（1）贷款五级分类分布

（2）贷款行业集中度

（3）贷款担保方式分布

（4）贷款减值准备变动情况

本行坚持稳健、审慎的拨备计提政策。截止2017年12月31日，本行各项贷款减值准备余额为28999.17万元，比上年末（24615.16）万元增加4384.01万元，不良贷款拨备覆盖率301.17%，贷款拨备率 7.85%。

（5）不良贷款情况及相应处理措施

2017年末按五级分类统计口径：不良贷款余额9628.93万元，比上年末（10823.80万元）减少1194.87万元；不良占比2.61%，比上年末（3.31%）下降0.7个百分点。

2017年，本行在不良资产管控方面主要采取了以下措施：

一是强化信贷准入。从严单身人员准入，严防担保链风险，严控大额贷款，高度重视“第一还款来源” ，严防抵押物变现风险。规范对公贷款准入以及关系人关联交易等流程，防控多头授信、过度授信风险。围绕“三违反”、“三套利”、“四不当”、“治乱象，维秩序”等开展信贷风险专项排查，组织开展了“操作性风险管控年”活动。举办了一期合规大讲堂，组织开展了全员合规知识测试工作，并出台了《遂昌农商银行合规政策》，进一步规范信贷准入相关制度。

二是强化不良处置。顺利完成了特定账户风险交易预警系统及风险资产转让信息平台的上线工作；强化“浙江省银行业联合惩戒逃废债信息平台”、“浙银押品信息网”等平台的运用；继续执行关于处置不良贷款担保链、客户经理绩效薪酬考核等办法；与遂昌人民法院开展零点行动、秋风行动、巡回审判、春雷行动等联合执行活动，全年共执行案件55件，收回不良贷款金额 865万元﹔申请立案83件、金额1935万元。积极开展不良贷款两级领办活动，共领办100万元以上大额不良17笔、金额6102万元，清收处置1017.44万元；通过各网点和资产经营部的共同努力，全年共清收内销外挂贷款本金246.18万元，利息345.96万元。

三是强化考核问责。 对濂竹、新路湾、妙高等不良贷款上升较快的6个网点负责人进行了约谈﹔组织召开了不良贷款听证会，认定了“三违”贷款1笔，金额10万元，“不尽职”贷款1笔，金额30万元。修订了《遂昌农商银行贷款管理责任制实施办法》，增加了单户农户10万元以下小额信用贷款及小微企业贷款发放的尽职免责条款，并相应降低了贷款损失赔偿金计提比例。截止2017年末，共计提贷款损失赔偿金110笔、金额65.26万元。

（三）市场风险管理

1、市场风险管理

市场风险是指市场状况变化对资产和负债的价值或者对净收入产生不利影响的风险。

我行采取的主要措施：一是今年专门成立了市场金融部，加强对同业、投资理财业务的专业化管理。二是对投资理财、金融同业业务等重点领域的市场风险点和相关制度进行了梳理，并对同业业务进行排查；三是严格执行相关制度，严格筛选同业合作对手，坚持风险分散原则；四是严格按照省联社资金系统同业授信限额管理规定执行；五是建立了同业资产和负债利率监测体系，定期对市场风险限额执行情况进行监测。

（四）流动性风险管理

1、流动性风险管理

流动性风险是在负债到期时缺乏资金还款的风险。资产和负债的金额或期限的不匹配，均可能产生上述风险。2017年，本行高度重视流动性风险管理，一是坚持稳健审慎原则，采取适度的限额控制、持续的监测，保持盈利性和流动性的适当平衡；二积极贯彻小额、流动、分散的信贷原则，确保资产的流动性。三是大力吸收储蓄存款，确保存款的稳定性。2017年末，遂昌农商银行储蓄存款余额占存款余额的73.80%，其中定期储蓄存款占储蓄存款的61.53%；四是（按规定比例提取备付金）留足备付金，2017年末，超额备付率达到0.19%，人民币超额备付金率(含同业存放款项)达到26.20%；五是制定了流动性风险管理办法、流动性风险限额政策，并定期进行限额监测；注重加强资产负债管理，在确保流动性基础上，努力提高资金使用效率；六是制定《流动性风险预警与应急预案》，完善流动性风险系统。

（五）操作风险管理

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。2017年，本行通过加强制度建设、强化内部管理、规范业务流程、加强科技信息风险防范，努力提升操作风险管理水平，并开展了柜面风险排查、 “四不当”“三套利”“三违反”“十大乱象”风险排查和“清雷防险”回头看专项检查，操作风险管控能力大幅提升。

（六）合规风险管理

合规风险是指商业银行因未遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

2017年，本行做好常规合规管理工作，组织开展“四不当”、“三套利”、“三违反”“十大乱象”风险排查和“清雷防险”回头看专项检查，组织全员参加合规考试，参加全市银行业合规知识竞赛，稳步推进合规风险量化评估工作，强化信贷合同文本的使用管理，根据市人行反洗钱执行检查的要求，持续推进反洗钱规范化工作，积极整改落实，对员工违规行为实行违规积分管理，加强本行合规风险管理。

七、前景展望与措施

为有效应对各项机遇与挑战，2018年本行将做好以下工作：

（一）抓基础，优渠道，促进乡村振兴。一是加大对辖内农居房建设、城中村改造、异地搬迁、大搬快治“清零行动”、消除集体经济薄弱村、“遂昌龙谷”品牌开发等领域的支持力度，提前介入并深度参与农村电商小镇建设、旅游重大项目建设、重大交通项目、农旅融合、城旅融合、清水源电站、龙板山二期、浙西南干部培训中心等重大项目，持续提升金融服务实体能力。二是加大与电信、税务、工商等部门的深度合作，建立以丰收互联为核心、渠道拓展为抓手、资金归集为目的的“互联网+智能金融”服务体系。以为百姓消费支付、商家资金归集提供一站式的“T+0”生活解决方案为抓手，拓展丰收一码通应用场景，加大对一码通商户激励力度，提升一码通使用率。以丰收驿站为核心，构建线下金融服务体系。三是以普惠签约为契机，以“网格化”为突破口，进百村入百户访百企，切实做好增户扩面工作。切实降低抵押贷款、按揭贷款、消费贷款占比，努力提高百元贷款收息率。坚持支农支小的战略方向和做小做散的信贷结构原则，重点投放30万元以下的对私小额贷款和300万元以下对公贷款，集中精力投放10万元以下的个人小额信用贷款和100万元以下的对公信用贷款，着力做好工业园区新入园企业金融支持工作，实现“小额贷款更便捷”，“大额贷款更规范”。重点攻坚储蓄存款增长，向存量要增量，提高储蓄存款占有率。

（二）抓好产品创新和流程优化，促进业务发展。一是抓好产品创新。加大智能定期存款产品“倍利”推广力度。强化与正达担保公司等合作，推广小额保证保险贷款，同时，加大浙江省农业信贷担保公司保证贷款推广力度。建立健全票据业务管理制度，争取该项业务零突破，提高客户的粘合度。二是抓好流程创新。按照“机器换人”思路，加大智能排队、智能填单等新科技推广力度，促进柜面业务分流。三是借助移动支付等科技手段，探索推进智慧医疗工程、智慧校园工程、智慧交通工程。

（三）严控风险，优化信贷质量，全力把牢不良底线。一是把好源头，严把信贷“准入关”。二是强化处置。与司法部门合作，着力做好金竹电站、绿通物流、竹园工贸、五洲炭业等大额不良贷款处置工作，强化与公检法部门合作力度，确保联合执行深入日常。三是加大问责。定期召开不良贷款听证会持续开展不良问责，加大追责力度。完善客户经理准入和退出机制，对不良占比过高的客户经理，按照相关制度，实行停职清收乃至淘汰退出等处罚。四是严控操作风险，提升合规操作意识。

（四）抓改革、强队伍，增强队伍综合素质。一是强化专业人才引进。以新员工自主招聘为契机，加大经济、会计、金融、市场营销、科技、建筑等专业领域人才引进力度。二是强化人事赛马机制。逐步完善客户经理、中层正副职等队伍选拔任用和淘汰退出机制，逐步形成“想干事的给机会、会干事的给岗位、干成事的给职位”的人事工作机制。三是强化队伍梯队建设。大胆启用年轻干部和女干部，拓宽员工晋升通道大胆提拔使用条件成熟的肯干事、有闯劲、有潜力优秀员工，打破干部成长论资排辈的层级限制。

（五）深化改革，优化服务，提升服务水平。一是党建引领。以深入贯彻全国国有企业党建工作会议、全省农信系统第一次党建工作会议精神切入点，牢牢把握党管金融主旋律，牢牢抓住管党治党责任“牛鼻子”，切实发挥党员干部先锋模范带头作用，持续推进两学一做学习教育常态化、制度化，确保全面从严治党向纵深推进。二是做好宣传带动。拓宽信息宣传渠道，确保信息宣传工作走在全市农信系统前列。三是深化“最多跑一次”，助力服务效率提升。结合省联社利率定价系统，优化办贷流程，将“线上放贷”业务纳入考核，列出“丰收互联线上缴费、普惠通手机移动办贷、助农取款点综合金融服务”等“金融服务+”领域“最多跑一次”清单，努力做到“最多不用跑”，切实提升金融供给的质量和效率。四是深化比学赶超。制定方案，精准施策，明确目标，深入开展2018年度“强实效、补短板”比学赶超活动。

一、本行股份总数及变动情况

截止报告期末，本行股东人数为法人股股东23家、非职工自然人股东1131位、职工股东247位，本行股东总数为1401位。股份总数为16554.2426万股。

二、本行股份结构及变动情况

三、本行前十大股东

1、最大十名法人股东持股情况

2、最大十名自然人股东持股情况

3、本行与前十户法人股东及其关联方交易情况

截至2017年12月31日，本联社与前十大户法人股东及其关联方交易余额为12212.00万元。

4、与最大十名自然人股东交易情况

截至2017年12月31日，本行与最大十名自然人股东交易余额为68.00万元。

四、控股股东及实际控制人情况

本行无控股股东。

五、次级债券发行情况

本行未发行次级债券。

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

（二）董事、监事及高级管理层变动情况

2017年季晓伟辞去副行长、董事职务，张全光辞去董事职务。

二、员工情况

截止2017年末，本行从业人员271人，其中在编在岗员工 245人，派遣工26人。从学历结构看，硕士及研究生以上学历2人，占比0.74%；本科学历176人，占比64.94%；大专学历65人，占比23.99%；中专学历26人，占比9.59%,高中以下学历2人，占比0.74%。从年龄结构看，35周岁以下125人，占46.13%；36至45周岁58人，占比21.39%；46至55周岁75人，占比27.68%，56岁以上13人，占比4.8%。

三、机构情况

截止报告期末，本行拥有24家分支机构。其中总行营业部1家、支行11家、分理处12家。

一、法人治理概述

本行已建立了以股东代表大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，“三会一层”的治理机制逐渐完善。股东代表大会是本行权力机构，董事会是本行决策机构，监事会是本行监督机构。

2017年，本行进一步强化和规范公司治理，不断探索优化完善法人治理运作流程、报告机制；优化股东代表大会、董、监事会及下设专门委员会日常履职工作流程；有针对性地开展调研工作。

二、股东代表大会

本行股东代表大会的代表由职工自然人股东、非职工自然人股东和法人股东组成。共选举产生股东代表70人，其中职工自然人股东代表26名，占37.14%；非职工自然人股东代表22名，占31.43%；法人股东代表22名，占31.43%。上述比例符合《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司章程》的相关规定。

2017年，全年共召开2次股东大会，包括第一届股东大会第一次会议（创立大会）、第一届股东大会第二次会议。出席会议的股东比例和股东大会程序符合《农村信用合作联社管理暂行规定》和《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司章程》有关规定。

遂昌农商银行第一次股东大会于2017年1月25日下午在遂昌县凯兴假日酒店2楼大会议室召开。会议由余振荣主持，会议应到股东70人，实到股东66人。到会领导有省联社丽水办事处叶慧萍主任、遂昌农商银行筹建工作领导小组组长、遂昌县人民政府赵文明副县长、遂昌县政府办朱与滨副主任、县金融办金飞主任。列席会议人员有县人民银行林卫平行长，市银监分局遂昌办事处罗岳阳主任。

会议听取并审议了1.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司股东大会议案表决办法(草案)》；2.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司筹建工作报告(草案)》；3.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司章程(草案)》；4.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则(草案)》；5.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司董事会议事规则(草案)》；6.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司监事会议事规则(草案)》 ；7.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司独立董事工作制度(草案)》；8.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司信息披露管理办法(草案)》；9.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司服务方向和管理体制(草案)》；10.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司2017-2019年战略发展规划(草案)》；11.《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司支持“三农”发展及今后三年涉农贷款比例规划(草案)》；12.审议《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事选举办法(草案)》；13.审议《关于浙江遂昌农村商业银行股份有限公司承诺增补独立董事的议案》；14.董事、非职工监事候选人推荐说明；15.选举浙江遂昌农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事。大会通过表决方式对上述14个事项进行表决，到会股东66人全票通过遂昌农商银行股东大会议案表决办法等14个议题，并形成遂昌农商银行创立大会暨第一次股东大会关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司股东大会议案表决办法》[2017]01号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司筹建工作报告》的[2017]02号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司章程》的[2017]03号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的[2017]04号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的[2017]05号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》的[2017]06号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司独立董事工作制度》的[2017]07号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司信息披露管理办法》的[2017]08号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司服务方向和管理体质》的[2017]09号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司2017-2019年战略发展规划》的[2017]10号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司支持“三农”发展及今后三年涉农贷款比例规划》的[2017]11号；《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事选举办法》的[2017]12号；《关于遂昌农商银行承诺增补独立董事议案》[2017]13号；遂昌农商银行第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的决议[2017]14号的决议。会上先后听取了当选董事长讲话，人民银行遂昌县支行林卫平行长讲话，省农信联社丽水办事处叶慧萍主任讲话，遂昌县人民政府副县长、遂昌农商银行筹建工作小组组长赵文明同志讲话。

遂昌农商银行第一届股东大会第二次会议于2017年4月7日上午在遂昌县元立国际饭店3楼大会议室召开。会议由余振荣董事长主持，会议会议应到股东70人，实到股东66人。

会议听取并审议了《董事会工作报告》（草案）、《监事会工作报告》（草案）、《遂昌农商银行2016年度财务计划执行情况和2017年财务计划的报告》（草案）、《2016年度利润、分红分配方案》（草案）、《2016年度信息披露报告》（草案）、《2017年综合发展计划报告》（草案）、《关于中介机构对理事会、监事会、高级管理层2016年绩效评价和审计情况的报告》。大会通过表决方式对上述7个事项进行表决，到会股东66人全票通过了遂昌农商银行董事会工作报告等7个议题，并形成了遂昌农商银行第一届股东大会第二次会议[2017]15号至21号决议。

本行召开的第一届股东代表大会第一次会议、第二次会议，出席会议的股东代表比例和股东代表大会程序符合《农村商业银行管理暂行规定》和《浙江遂昌县农村商业银行股份有限公司章程》的有关规定。

三、董事会及专门委员会

（一）董事会的构成

遂昌农商银行现有董事12人，其中，农户、企业、遂昌农商银行职工担任董事的比例为3：4：4，即农户担任董事3人，企业法人担任董事4人，遂昌农商银行职工担任董事4人，独立董事1人。农户董事由农户、个体工商户、其他自然人不同群体的代表组成。上述比例符合遂昌农商银行章程及银监会有关规定。

董事会下设发展战略委员会、风险合规管理委员会、关联交易控制委员会、内部审计委员会、提名委与薪酬委员会、“三农”金融发展委员会等六个专门委员会。

（二）董事会工作情况

2017年，遂昌农商银行全年共召开5次董事会议，其中1次为临时董事会会议，审议和通过了一系列报告、计划、方案、制度和办法等内容。

遂昌农商银行第一届董事会第一次会议于2017年1月25日上午在遂昌县凯兴假日酒店2楼小会议室召开。余振荣、王子军、季晓伟、赵楷、郑哲炜、刘清华、李迎春、黄永红、张全光、涂文太、潘石金等11位董事出席会议，独立董事顾飞鹰缺席会议。省联社丽水办事处叶慧萍主任、林剑英；遂昌县人民银行行长林卫平，丽水市银监分局遂昌办事处主任罗岳阳，董事会聘任的三个部室总经理列席会议。

会议听取并审议遂昌农商银行董事会董事长选举办法；选举表决一届董事长；提名并通过聘任遂昌农商银行行长；提名并通过聘任遂昌农商银行副行长；通过遂昌农商银行财会、风险合规、审计部门总经理；听取并审议遂昌农商银行部门、机构设置及职责；听取并审议遂昌农商银行15个主要管理制度（贷款操作规程）；听取并审议农商银行董事会6个专业委员会及议事规则；听取并审议遂昌农商银行董事会专业委员会成员；听取并审议《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司行长工作规则（草案）》 ；听取并审议关于遂昌农商银行董事会的授权方案等11个议题，并形成了遂昌农商银行第一届董事会第一次会议关于通过遂昌农商银行董事会董事长选举办法的决议[2017]01号；关于通过选举董事长的决议[2017]02号；关于聘任王子军同志为浙遂昌农商银行行长的决议[2017]03号；关于聘任季晓伟、赵楷同志为遂昌农商银行副行长的决议[2017]04号；关于聘任财务、审计、合规负责人的决议[2017]05号；关于通过遂昌农商银行部门、机构设置及职责的决议[2017]06号；关于通过遂昌农商银行公司治理及主要管理制度的决议[2017]07号；关于通过遂昌农商银行董事会各专业委员会及其议事规则的决议[2017]08号；关于通过遂昌农商银行董事会各专业委员会人员名单的决议[2017]09号；关于通过浙江遂昌农村商业银行股份有限公司行长工作规则的决议[2017]10号；关于通过浙江遂昌农村商业银行股份有限公司关于董事会授权方案的决议[2017]11号决议。

遂昌农商银行第一届董事会第二次会议于2017年4月7日上午在遂昌县元立国际饭店4楼小会议室召开。余振荣、王子军、季晓伟、赵楷、顾飞鹰、刘清华、李迎春、黄永红、郑哲炜、张全光、涂文太、潘石金等12位董事出席会议。省联社丽水办事处审计科科长王季方，遂昌县人民银行副行长沈亦元，丽水市银监分局遂昌办事处主任罗岳阳，监事长潘立文等9位监事和遂昌农商银行3个部室总经理列席会议。

会议听取并审议2016年度业务经营工作报告(草案)；听取并审议2016年度董事会工作报告(草案)；听取并审议2016年度信息披露报告(草案)；听取并审议2016年度财务计划执行情况及2017年度财务计划报告(草案)；听取并审议2016年度利润、分红分配方案(草案)；听取并审议2017年综合发展计划报告(草案)；听取关于中介机构对理事会、监事会、高级管理层绩效评价和审计报告的说明；听取各专业委员会履职报告(草案)；听取2016年度对监事会成员的履职评价说明；讨论通过第一届股东大会第二次会议议程(草案)；通过表决方式对上述8个事项进行表决，到会董事12人全票通过遂昌农商银行2016年度业务经营工作报告等8个议题，并形成了遂昌农商银行第一届董事会第二次会议关于通过《2016年度业务经营工作报告》的决议[2017]12号；关于通过《董事会工作报告》的决议[2017]13号；关于通过《2016年度信息披露报告》的决议[2017]14号；关于通过《2016年度财务计划执行情况和2017年财务计划报告》的决议[2017]15号；关于通过《2016年度利润、分红分配方案》的决议[2017]16号；关于通过《2017年综合发展计划》的决议[2017]17号；关于通过《各专委会2016年度工作报告》的决议[2017]18号；关于通过2016年度对监事会成员履职评价的决议[2017]19号。

遂昌农商银行第一届董事会第三次会议于2017年10月17日下午在遂昌县元立国际饭店4楼小会议室召开。余振荣、王子军、赵楷、顾飞鹰、刘清华、李迎春、黄永红、郑哲炜、涂文太、潘石金等10位董事出席会议。省联社丽水办事处审计科科长王季方，遂昌县人民银行行长林卫平，丽水市银监分局遂昌办事处主任罗岳阳，监事长潘立文等9位监事和遂昌农商银行5  个部室总经理列席会议。

会议听取遂昌农商银行行长王子军2017年1至9月份业务经营工作报告（草案）、审议关于免去季晓伟同志遂昌农商银行副行长的报告（草案）、审议遂昌农商银行14项相关制度（草案）、组织学习遂昌农商银行董事会议事规则等事项；讨论决定其他有关事项；表决通过各项决议。通过表决方式对上述2个事项进行表决，到会董事10人全票通过2个议题，并形成了遂昌农商银行第一届董事会第三次会议关于通过季晓伟同志免去遂昌农商银行副行长的决议[2017]20号；关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司财务管理办法》等相关制度的决议[2017]21号。

遂昌农商银行第一届董事会第四次会议于2017年12月26日下午在遂昌县元立国际饭店四楼华立厅会议室召开。余振荣、王子军、赵楷、顾飞鹰、刘清华、李迎春、黄永红、郑哲炜、涂文太、潘石金等10位董事出席会议。省联社丽水办事处副主任翁跃平，遂昌县人民银行叶跃法科长，银监遂昌办事处罗岳阳主任，监事长潘立文等9位监事和遂昌农商银行5个部室总经理列席会议。

会议听取遂昌农商银行行长王子军作2017年1至12月份业务经营工作报告；听取并审议2018年度综合发展计划的报告（草案）、遂昌农商银行新建营业办公大楼的决议（草案）和遂昌农商银行2018年呆账贷款核销计划（草案）。到会董事10人全票通过上述3个议题，并形成了遂昌农商银行第一届董事会第四次会议关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司2018年综合发展计划》的决议[2017]22号；关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司办公大楼迁建工程》的决议[2017]23号；关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司2018年呆账贷款核销计划》的决议[2017]24号。

遂昌农商银行第一届临时董事会会议于2017年7月12日下午在遂昌县元立国际饭店四楼小会议室召开。由余振荣董事长主持会议，余振荣、王子军、季晓伟、赵楷、顾飞鹰、刘清华、李迎春（因外出委托刘清华董事履职）、黄永红、郑哲炜、涂文太、张全光、潘石金董事出席会议。遂昌县人民银行林卫平行长，监事长潘立文等8位监事列席会议。

会议简要听取2017年上半年业务经营工作汇报,听取并审议遂昌农商银行新建营业办公大楼购置土地相关事项的说明(草案)；听取并审议购置妙高街道北街136号二层房屋的情况说明(草案)；审议聘任遂昌农商银行财务会计部、审计部、风险合规部总经理；审议季晓伟董事的辞职报告，审议张全光董事的辞职报告；听取并审议遂昌农商银行向县教育局捐赠100万元的信用教育基金(草案)。到会董事10人全票通过上述6个议题，并形成了遂昌农商银行第一届董事会临时董事会[2017]1号至[2017]6号决议。

（三）董事会专门委员会运行情况

遂昌农商银行第一届董事会设立了发展战略委员会、风险合规委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、内部审计委员会、“三农”金融发展委员会等六个专门委员会，各专门委员会在2017年度的运行情况如下：

1．发展战略委员会

发展战略委员会2017年共召开了2次会议。发展战略委员会2017年第一次会议于2017年3月1日，在遂昌农商银行六楼会议室召开，由主任委员余振荣主持，除季晓伟副主任委员、黄建华委员因事请假外其他成员参加了会议。会议审议并通过了遂昌农商银行2017-2018人力资源配置规划、遂昌农商银行员工补充医疗保险相关事宜和遂昌农商银行调整存贷款执行利率等议案。

发展战略委员会2017年第二次会议于2017年12月11日，在遂昌农商银行六楼会议室召开，由主任委员余振荣主持，参与人员有余振荣、王子军、赵楷、陈晓烨和刘晨委员。会议审议并通过《关于2018年度综合发展计划的报告》（草案）。

2. 风险合规管理委员会

风险合规管理委员会2017年共召开了24次会议，其中风险管理委员会会议18次，风险合规管理委员会会议6次。风险合规管理委员会2017年第一次会议于2017年9月4日在遂昌农商银行董事长办公室召开，由主任委员余振荣主持，王子军、赵楷、黄建华、顾飞鹰委员参加了会议。会议研究风险合规管理情况事宜，审议《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司合规政策》，并报董事会表决通过。

风险合规管理委员会2017年第六次会议于2017年12月13日在遂昌农商银行董事长办公室召开，由主任委员余振荣主持，王子军、赵楷、顾飞鹰、黄建华委员参加了会议。会议审议8家支行（营业部）上报呆账贷款核销26户（33笔），合计本金246.35万元、利息81.40万元，以及财务会计部上报核销诉讼费14.60万元。

3．关联交易控制委员会

关联交易控制委员会2017年共召开了4次会议。关联交易控制委员会2017年第一次会议于2017年4月20日在遂昌农商银行二楼副主任办公室召开，由主任委员季晓伟主持，唐昌智、黄彤峰、朱樟伟委员参加了会议。会议议定了截止2017年3月底资产安全性指标情况和关联交易情况，会议商定：严控关联方贷款授信准入，重视关联交易的控制，建立统一关联授信，把握关联企业经营管理，注重贷前调查，防范关联公司贷款风险。

关联交易控制委员会2017年第二次会议于2017年7月20日，在遂昌农商银行董事长办公室召开，由余振荣委员主持，顾飞鹰、余振荣、王子军、赵楷、黄建华委员参加了会议。会议议定了截止2017年6月底资产安全性指标情况和关联交易情况。

关联交易控制委员会2017年第三次会议于2017年10月18日，在遂昌农商银行董事长办公室召开，由余振荣委员主持，顾飞鹰、王子军、赵楷、黄建华委员参加了会议。会议议定了截止2017年9月底资产安全性指标情况和关联交易情况。

关联交易控制委员会2017年第四次会议于2018年1月5日，在遂昌农商银行董事长办公室召开，由余振荣委员主持，顾飞鹰、王子军、赵楷、黄建华委员参加了会议。会议议定了截止2017年12月底资产安全性指标情况和关联交易情况。

4．内部审计委员会

内部审计委员会2017年共召开了4次会议。审计委员会2017年第一次会议于2017年5月10日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由主任委员余振荣主持，余振荣、王子军、季晓伟、潘立文、袁志飞、唐昌智、黄文翥、章新勤、黄志峻、黄建华参加了会议，郑亚秋、吴振宇缺席会议。会议讨论并通过了遂昌县农信联社2017年内部审计工作计划。

内部审计委员会2017年第二次会议于2017年9月1日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由余振荣委员主持，顾飞鹰、余振荣、王子军、赵楷、黄志峻、潘立文、黄建华、江建斌、黄彤峰、刘晨、唐昌智、陈晓烨、章新勤、林敏参加了会议。会议的主要议题是讨论遂昌农商银行“治乱象维秩序”等全面风险排查处罚建议和关于已核销贷款管理检查发现问题的处罚建议。

内部审计委员会2017年第三次会议于2017年11月22日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由余振荣委员主持，顾飞鹰、余振荣、赵楷、潘立文、黄志峻、黄建华、江建斌、黄彤峰、刘晨、唐昌智、陈晓烨、章新勤、袁志飞参加了会议。会议的主要议题：讨论遂昌农商银行内部审计部提交的审计处罚建议和财务会计部提交的差错处罚建议。

内部审计委员会2017年第四次会议于2017年12月9日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由余振荣委员主持，顾飞鹰、余振荣、赵楷、潘立文、黄志峻、黄建华、江建斌、黄彤峰、刘晨、唐昌智、陈晓烨参加了会议。会议讨论确定2017年度会计报表审计的会计事务所、讨论《遂昌农商银行员工风险行为排查处罚建议书》 。

5．提名与薪酬委员会

提名委员会2017年第一次会议于2017年6月9日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由主任委员余振荣主持，余振荣、王子军、袁志飞、唐昌智、潘立文委员参加会议。会议讨论综合办公室总经理、副总经理，业务管理部总经理等人选。

提名与薪酬委员会2017年共召开了1次会议。2017年第一次会议于2017年12月20日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由主任委员顾飞鹰主持，顾飞鹰、余振荣、王子军、赵楷、袁志飞委员参加会议。会议主要内容为提名与薪酬委员会一年的工作汇报总结。（1）提名与薪酬委员会委员袁志飞对2017年遂昌农商银行提名与薪酬委员会的工作向各位委员作了汇报,并提出了2018年提名与薪酬委员会的工作思路；（2）提名与薪酬委员会主任委员顾飞鹰充分肯定了遂昌农商银行提名与薪酬委员会2017年的各项工作,同时对提名与薪酬委员会提出了新的希望和新的要求；（3）余振荣董事长提出了2018年提名与薪酬委员会的主要工作内容：一是绩效薪酬考核办法要以总行经营发展目标为指导,充实相关指标。2018年绩效薪酬考核办法必须在年底前修改、讨论、定稿发文。二是2018年“开门红”劳动竞赛要继续以抓普惠、促发展、控风险、强队伍为目标,谋取好成绩。

6．“三农”金融发展委员会

“三农”金融发展委员会2017年共召开了1次会议。“三农”金融发展委员会2017年第一次会议于2017年12月11日在遂昌农商银行六楼会议室召开，由主任委员余振荣主持，余振荣、王子军、赵楷、陈晓烨、黄建华委员出席，会议审议并通过了《关于2018年度“三农”金融发展计划的报告》（草案）。

遂昌农商银行根据董事会决议设置了六个专业委员会，2017年度基本能按相应的职责及议事规则进行运作。

四、聘请会计师事务所情况

2017年12月9日内部审计委员会在总行六楼会议室召开，讨论通过聘请浙江大华同方会计师事务（特殊普通合伙）浙江万邦分所对本行年度报表及董事会、监事会、高级管理层履职情况审计决议。

一、财务状况和经营成果

参见“第三章  经营情况分析”

二、2017年度分配方案

经本行2017年度股东代表大会审议通过，本行2017年分配方案如下：

（一）2017年度当年利润分配

2017年，本行经审计确认净利润72844098.33元，按以下顺序和内容进行分配：

1、提取法定公积金。按净利润的10%提取，金额为7284409.83元。

2、提取一般风险准备。财政部《关于印发金融企业准备金管理办法》（财金[2012]20号）和省联社浙信联发[2010]6号文件规定要求，本年按净利润25%提取一般准备金18211024.58元。

3、提取任意盈余公积金。按净利润20%提取任意盈余公积金14568819.67元。

4、向股东分配利润。根据银监会和省联社的有关规定，股金红利分配可以以现金或转增股本方式进行，但现金红利加转增股本合计额不得超过股金金额的13%。2017年股金分红按每股0.13元（含税）共计21520515.38元,上述分配后，剩余未分配利润11259328.87元留待以后年度分配。

（二）剩余未分配利润滚存下年度。 

三、董事会会议情况

2017年董事会共表决议案30个，其中通过30个，没有通过0个。

（一）监事会构成

遂昌农商银行现有监事9名，其中企业法人监事3名、职工监事3名、其他自然人监事3名，符合遂昌农商银行章程及银监会的有关规定。

（二）监事会工作情况

2017年，遂昌农商银行全年共召开监事会议4次，会议程序符合《农村合作银行管理暂行规定》和《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司章程》有关规定。监事会基本能按照《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》有关规定规范运行。

遂昌农商银行第一届监事会第一次会议于2017年1月25日上午，在遂昌县凯兴假日酒店208会议室召开。会议由监事长潘立文主持，朱富松担任会议记录，潘立文、袁志飞、林敏、陈伟成、张桂法、郑鑫梅、王松余、林斌勇、占峰9名监事出席会议。本次监事会主要内容：列席遂昌农商银行第一届第一次董事会会议，之后召开监事会会议，听取并审议了遂昌农商银行监事会监事长选举办法、监督委员会成员及议事规则；审议浙江遂昌农村商业股份有限监事履职评价管理办法；审议浙江遂昌农村商业股份有限监事会监事分工；审议浙江遂昌农村商业股份有限监事会授权书。通过表决方式对上述7个事项进行表决，到会监事9人全票通过，并形成了遂昌农商银行第一届第一次监事会决议：关于通过遂昌农商银行监事会监事长选举办法[2017] 01号决议；关于选举监事长[2017] 02号决议；关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司监事履职评价管理办法》[2017] 03号决议；关于通过《浙江遂昌农村商业股份有限公司监事会监督委员会及议事规则》的[2017] 04号决议；关于通过《浙江遂昌农村商业银行股份有限公司第一届监事会监督委员会人员名单》的[2017] 05号决议；关于通过遂昌农商银行监事会授权书的[2017] 06号决议；关于通过遂昌农商银行监事会监事分工的[2017] 07号决议。

遂昌农商银行一届二次监事会议于2017年4月7日上午，在遂昌县元立国际饭店四楼会议室召开。会议由监事长潘立文主持，朱富松担任会议记录，潘立文、袁志飞、林敏、陈伟成、张桂法、郑鑫梅、王松余、林斌勇、占峰9名监事出席会议。本次监事会主要内容：列席遂昌农商银行第一届第二次董事会会议，之后召开监事会会议，听取并审议四届监事会工作报告，听取并审议《遂昌联社理事会、监事会和理事成员及高级管理层绩效评价和审计报告说明》，听取并审议2016年度对理事成员及高级管理成履职评价。通过表决方式对上述3个事项进行表决，到会监事9人全票通过，并形成了遂昌农商银行第一届第二次监事会决议：关于审议通过四届监事会工作报告的决议[2017] 07号；关于审议通过《遂昌联社理事会、监事会和理事成员及高级管理层绩效评价和审计报告说明》[2017] 08号决议；关于通过2016年度对理事成员及高级管理层履职评价的决议[2017] 09号；

遂昌农商银行一届三次监事会议于2017年10月17日下午，在遂昌县元立国际饭店四楼会议室召开。会议由监事长潘立文主持，朱富松担任会议记录，潘立文、袁志飞、林敏、陈伟成、张桂法、郑鑫梅、王松余、林斌勇、占峰9名监事出席会议。本次监事会主要内容：列席遂昌农商银行第一届第三次董事会会议，之后召开监事会会议，听取并审议遂昌农商银行2017年上半年监事会工作报告；认真讨论研究第四季度对云峰支行、北界支行开展巡视工作相关事项。

遂昌农商银行第一届监事会第四次会议议于2017年12月26日下午，在遂昌县元立国际饭店4楼会议室召开。会议由监事长潘立文主持，朱富松担任会议记录，潘立文、袁志飞、林敏、张桂法、郑鑫梅、王松余、林斌勇、占峰8名监事出席会议。本次监事会主要内容：列席遂昌农商银行第一届第四次董事会会议，之后召开监事会会议，审议委托中介机构对遂昌农商银行2017年度专项审计和《遂昌农商银行风险管理和内部控制专项检查报告》。通过表决方式对上述2个事项进行表决，到会监事9人全票通过，并形成了遂昌农商银行第一届第四次监事会决议： 审议通过委托中介机构对遂昌农商银行进行2017年度专项审计的[2017] 09号决议；审议通过《遂昌农商银行风险管理和内部控制专项检查报告》的[2017]10号决议。

陈伟成监事因事请假。

（三）监事会监督委员会运行情况

遂昌农商银行第一届监事会设立了监督委员会，在2017年度的运行情况如下：

监督委员会2017年共召开了1次会议，于2017年11月16日在遂昌农商银行监事长办公室召开，由主任委员潘立文主持，潘立文、袁志飞、林敏参加了会议。会议讨论了《遂昌农商银行风险管理和内部控制专项检查报告》的具体内容并形成正式报告，提交遂昌农商银行第一届监事会第四次会议审议。

（四）监事会成员履职情况

2017年监事会共表决议案12个，其中通过12个，没有通过0个。

2017年，在促进本行各项业务持续健康发展、上缴各类税费持续提升，位居全县第五纳税大户，共上缴税收3916万元。同时，本行也积极深化推进企业文化建设，持续提升全行凝聚力；深入推进“金融普惠工程”，积极履行社会义务，在农商银行成立之机，捐赠信用教育基金100万元，先发放苏村灾后重建专项贷款、大搬快治专项贷款，积极投入灾后重建和农民搬迁工作，较好地履行了各项社会责任。

一、出售及收购资产等重大事项

2017年，本行无出售及收购资产等重大事项。

二、关联方及关联交易情况 

(一)自然人关联交易情况

关联自然人包括：1、内部人（包括农商银行的董事、农商银行的高级管理人员、有权决定或者参与农商银行授信和资产转移的其他人员）；（2）主要自然人股东（指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；（3）内部人和主要自然人股东的近亲属（包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶）；（4）关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员；（5）对农商银行有重大影响的其他自然人。

截止2017年12月31日，遂昌农商银行董事、监事、高级管理人员、主要信贷人员和关联法人关键管理人员的关联贷款情况：

上述关联交易中，无不良贷款。

(二）法人关联交易情况

中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中规定银行的关联法人包括：1、主要非自然人股东（指能够直接、间接、共同持有或控制农商银行5%以上股份或表决权的非自然人股东）；2、与农商银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；3、内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；4、其他可直接、间接、共同控制农商银行或可对农商银行施加重大影响的法人或其他组织。

2017年遂昌农商银行关联法人交易情况：

上述关联交易中，无不良贷款。

三、重大诉讼、仲裁事项

2017年，本行未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

四、重大的托管、担保、承诺、委托资产管理情况

2017年末除债券投资19,100.00万元，其中：企业债券投资6,800.00万元（09巨化债5,000.00万元，11丽水城投债1,800.00万元）、其他债券投资2,300.00万元（15浙江债17 2,300.00万元），合计债券投资9,100.00万元托管在浙江省农村信用社联合社进行管理；企业债券投资10,000.00万元（15鲁商MTN002）托管在上海浦东发展银行股份有限公司温州分行进行管理外，无其他重大的托管、担保、承诺、委托资产管理情况。

五、报告期内受监管部门和司法部门处罚的情况

未发现遂昌农商银行2017年度存在重大处罚事项。